孙策顿时吩咐各部依计行事，只待吕布走进他们的埋伏圈。
吕布带领一万五千大军，大摇大摆的就朝着上虞而来，就在大军欲过一处山坡处，只听一声哨响，从四周飞来无数箭矢，将吕军打了个措手不及，不少士兵中箭身亡，而还没等吕布军反应过来呢，从四周又冲出来大量士兵，将吕布大军团团围住了，孙策策马走上前道“你就是三姓家奴吕布？”
吕布虽然恼怒，但是现在目前自己很明显处在不利局面，于是便道“你就是被称为江东小霸王的孙策？”
孙策哈哈大笑道“不错，正是某，传闻吕奉先天下无敌，今日便教我来领教一下你的高招吧！”说完，持枪朝吕布杀了过去。
孙策长枪直指吕布，而吕布的方天画戟后发先至，竟直接将孙策的长枪撞开，朝孙策劈砍而来，孙策见状只能先行闪躲，而后再寻机反击，吕布却没给孙策这个机会，抡起方天画戟朝着孙策就砸了过去，取得先机的吕布，攻势浪潮一浪高过一浪，将孙策压的喘不过气来，让孙策不得不在内心感叹：吕布天下无敌真不是吹的，压迫感太强了。
就在吕布将孙策逼得手足无措时，孙策的部将董袭、贺齐、陈武等人看不下去了，纷纷策马来救孙策，吕布怡然不惧，方天画戟舞的虎虎生风，将董袭、贺齐等人击退，众人联手发现在吕布的手里都讨不到一点便宜，只能先将孙策救下。
而周瑜看到董袭等人顺利将孙策救下，于是不准备给吕布喘息之机，命令大军立即进攻，吕布刚刚与孙策等人大战期间，已经命令臧霸、魏续等人做好了防御，孙策部众一时间竟然未能将吕布军冲散，吕布则命令五千并州狼骑做好冲击的准备。
随着吕布的方天画戟一指，五千并州狼骑冲入了孙策大军中，孙策少年时跟随其父孙坚，看见过赵沐麾下骑兵的破坏力，当即命令大军散开，然而孙策还是低估了骑兵的冲击力，五千并州狼骑直接将孙策的大军打穿了，周瑜将一切都算了进去，唯独没算到吕布的并州狼骑这个变数。
看着吕布的狼骑在军中肆虐，孙策却没有任何办法，只能让大军往两边的山坡上撤，尽量不让吕布的骑兵追上，吕布看着被杀的晕头转向的孙策部众，哈哈大笑。
最终孙策只能丢下二千多具尸体仓皇的退出了上虞，撤往丹阳方向，而吕布将孙策击败后，重新将孙策夺取的县城夺了回来，就在吕布志得意满回到会稽郡治山阴的时候，陈宫却告诉了他一个消息，让他得胜的喜悦顿时被冲淡了，陈宫告诉吕布，袁术原本答应给吕布提供粮草，然而现在都过去了十几天，袁术一粒粮食都没有送过来，吕布大军马上面临着缺粮的困境。
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